在"链改"浪潮推动下，现实世界资产通证化（RWA）正成为连接Web3与传统金融的关键桥梁。然而近期多起以RWA为名的非法集资案件暴露出这一新兴领域的法律风险。本文将从监管框架与司法实践角度，解析合规RWA与非法集资的核心边界。
2017年央行等七部委发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》明确将未经批准的代币融资定性为非法金融活动。尽管香港2025年将实施分层监管制度，但中国大陆目前尚未承认RWA的合法地位。司法实践中，涉及RWA的服务合同纠纷多被判定无效，平台方可能面临非法集资或传销的法律风险。
根据《防范和处置非法集资条例》，判定RWA项目是否涉嫌非法集资需考察四个核心特征：未经批准的非法性、面向公众的公开性、承诺回报的利诱性以及涉及广泛的社会危害性。真正的RWA项目应具备真实底层资产支撑，通过合规金融机构发行，并建立完善的投资者适当性管理制度。
对于开展RWA业务的企业，首先需确保募资对象特定化，如设置合格投资者门槛。其次应杜绝保本付息承诺，明确披露项目风险。以香港某房地产通证化项目为例，其仅向净资产超800万港元的专业投资者开放，并详细披露了租金收益波动风险。
资金用途透明化是另一关键。合规项目需提供清晰的资金使用计划，如某航运债券通证化案例中，募资专门用于船舶购置，每季度公布运营报表。企业还应持续关注监管动态，香港《稳定币条例》即要求相关RWA业务必须持牌经营。
普通投资者识别RWA骗局需把握三个要点：底层资产真实性、项目资质完备性和收益逻辑合理性。典型的危险信号包括：无法验证的资产权属、缺失金融牌照、承诺年化30%以上固定收益等。某被查处的"农业链改项目"就因虚构土地承包权证，采用多级分销模式，最终被认定为非法吸收公众存款。
RWA作为金融科技创新，其发展必须建立在监管合规基础上。当前市场环境下，无论是企业还是投资者，都应当以审慎态度对待各类资产通证化项目，避免成为非法集资的受害者。只有守住法律底线，才能真正释放区块链技术在资产流通领域的价值。